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{{회사}}
'''사외이사'''(社外理事)는 회사의 경영진에 속하지 않는 [[이사 (법인)|이사]]이다. 대주주와 관련없는 외부인사를 이사회에 참가시켜 대주주의 독단경영과 전횡을 사전에 차단하는 제도이다.<ref name="염후권">{{서적 인용 |성= |이름= |저자고리= |공저자= |저자= 염후권 |제목= 손에 잡히는 최신 금융증권용어 |꺾쇠표= 예 |
일반적으로 사외이사는 회사의 피고용인은 아니다. [[이사회]]를 구성하면서 동시에 회사 집행 관리자인 [[사내이사]]와는 구별된다. (보통 이들은 [[경영자]]이다.) 사외이사제도는 경영진과 최대주주로부터 독립되어 회사 상무에 종사하지 않는 이사를 이사회 구성원으로 선임해서 회사의 의사결정을 견제하고 감시토록 하는 장치로 활용하기 위해서 도입된 제도이다.<ref name="박원호">{{저널 인용 |저자=박원호 |
위대한 이사회를 만드는 것은 규정과 규제가 아니라, 사람들이 함께 일하는 방식이라는 주장이 있다.<ref name="김인수">{{뉴스 인용 |url = http://news.mk.co.kr/newsRead.php?year=2010&no=668084 | 제목 = 무엇이 위대한 이사회를 만드는가 | 저자 = 김인수 기자 | 출판사 = 매일경제 |
== 선진 관행 ==
실제로 수많은 이사회들이 도입한 선진관행들, 특히 미국·영국·기타 영어권 국가들이 채택한 선진관행들은 모두 어떤 형태로든 이사회의 권한을 강화하고 주주들의 이익을 확대하기 위한 "독립적" 사고를 촉진하고 있다. 이러한 선진 관행들에는 다음과 같은 것들이 있다.
; 필수적인 위원회
모든 이사회는 핵심적인 세 위원회, 즉 감사위원회, 보수위원회, 기업지배구조 위원회 (이사선임 위원회)를 두어야 한다. 또한 이들 위원회는 100% 사외이사로만 구성되어야 한다.<ref name="원점">{{서적 인용 |저자= 콜린 카터 외 |기타 = 보스턴컨설팅 그룹 옮김|제목= 이사회 원점에서 시작하라 |꺾쇠표= 예 |
== 자격 ==
===독립성===
아무리 이사회 관련 규제와 제도가 잘 정비돼 있더라도 이사회가 오너의 입맛에 맞는 사람들로 구성된다면 이사회가 제대로 기능할 수가 없다. 한국의 어느 대기업 H사는 오너가 이사회 의장이면서 사외이사 추천위원장까지 맡고 있다. 이러한 경우, 오너에게 반대 의견을 제시할 수 있는 사외이사가 선임될 가능성은 낮아 보인다.<ref name="매경668162">{{뉴스 인용 |url = http://news.mk.co.kr/newsRead.php?year=2010&no=668162 | 제목 = 이사회 침묵하면 회사는 침몰한다 | 저자 = 김인수 기자 | 출판사 = 매일경제 |
===전문성===
이사회는 경영진이 마련한 주요 경영 전략을 검토해 승인 여부를 결정하는 게 핵심 역할이다. 따라서 풍부한 기업 운영 경험을 갖춘 전문경영인 출신이 많아야 한다. 이사를 선정함에 있어서 스킬 매트릭스(skill matrix)<ref group="주">이사회가 필요한 여러 자질을 가로 축에 놓은 다음, 이사회 멤버들마다 해당 자질을 갖추고 있는지 표시하는 것이다. 그러면 지금 우리 이사회는 어떤 자질이 부족한지가 분명하게 드러난다. 이런 자질을 갖춘 이사를 찾아 선임하라는 게 [[램 차란]]의 충고다.</ref> 를 활용하라는 제안<ref group="주">[[램 차란]]의 제안이다.</ref>, 이사회를 최고경영자(CEO) 1명과 6명의 사외이사로 구성하고, 이들 사외이사는 기업의 라인 비즈니스에 대해 폭넓은 전문성을 갖춘 프로페셔널이어야 한다는 로버트 포젠(Robert Pozen)의 주장<ref group="주">로버트 포젠 미국 하버드대 경영대학원 교수가 "빅 아이디어: 프로페셔널 이사회를 위한 제안"이라는 글과 미국 경영월간지 하버드비즈니스리뷰(HBR) 2010년 12월호에 실린 기고문을 통해 주장한 것이다.</ref> 이 있다. 로버트가 예로 제시한 [[씨티그룹]]은 2008년 초반까지 사외이사 16명 중 1명만이 금융회사에서 일한 경험이 있었다. 화학업체, 통신회사, 인문학 교수 출신 등 다양한 인물로 이사회를 구성했지만 점점 복잡해지는 추세에선 적절한 방법이 아니었다는 게 로버트의 지적이다. 결국 씨티그룹의 이사회는 경영진이 위험한 파생상품에 투자하는 게 옳은지 판단할 전문성을 갖추지 못하고 있었다. 해당 업종의 큰 줄기뿐 아니라 지엽적인 사항들까지 꿰뚫고 있는 '진짜 전문가'로만 이사진을 채워야 한다는 것이 로버트의 주장이다.<ref>{{뉴스 인용 |url = http://www.hankyung.com/news/app/newsview.php?aid=2010122745221&sid=0105&nid=005<ype=1 |제목 = 이사회, 더도덜도 말고 7명만 구성해라 | 출판사 = 한국경제 |
그러나 이사회가 경영진으로부터 독립되고 경영에 대해 전문성을 갖춘 인사로 채워졌다고 해서 이사회가 제대로 작동하는 것은 아니다. 경영진이 마련한 경영전략을 논쟁하지 않고 수동적으로 쫓아가기만 하는 문화가 이사회에 배어 있어서는 안 된다. 대표적인 사례가 회계 부정 스캔들로 파산한 [[엔론]]이다. 엔론만큼 뛰어난 금융ㆍ회계 전문가를 많이 포진시킨 이사회도 드물었다. <ref group="주">제프리 소넨펠트 미국 예일대 경영대학원 교수가 `무엇이 위대한 이사회를 만드는가`라는 글에서 말한 것이다.</ref> 엔론 이사회에는 보험회사 전직 CEO, 국제 금융을 하는 은행의 전직 CEO, 헤지펀드 매니저, 미국 상품선물거래위원회 전직 헤드 등이 포진해 있었다. 하지만 엔론은 경영진에게 반대 의견을 제시하는 이사들이 이사회를 떠나는 분위기였다.<ref name="매경668162"/>
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== 책임과 의무 ==
사외이사, 비상임이사 등도 회사의 이사임에는 사내이사와 다를 바 없으므로 사외이사, 비상임이사 등에도 상법상 이사의 책임과 의무에 관한 규정 등이 모두 적용된다.<ref name="기업지배구조">{{서적 인용 |저자= 김화진 |제목= 기업지배구조와 기업금융 |꺾쇠표= 예|
정밀기계 대기업인 세이코 그룹의 중핵기업인 세이코 인스트루먼트(Seiko Instruments)는 2006년 11월에 열린 임시이사회에서 창업가 일족인 하토리 주니치(服部純市) 회장 겸 사장 대행을 긴급동의로 해임했다. 실제 이 해임극의 열쇠가 된 인물은 전 도쿄해상화재보험 회장인 노고 순지(河野 俊二)와 전 칼소닉칸세이 회장인 오노 하루오(大野陽南)라는 두 명의 사외이사였다. 두 사람 모두 전 회장 하토리를 통해 임명되었기 때문에 심정적으로는 하토리를 지지하고 싶었을지도 모른다. 하지만 하토리의 독단전행에 대해서 사내에 들끓는 불만의 목소리와 간부들의 호소에 귀를 기울이고, 심사숙고한 끝에 해임안에 찬성하는 쪽이 회사에 이익이 된다고 결단을 내렸던 것이다.<ref name="엔도">{{서적 인용 |성= |이름= |저자고리= |공저자= |저자=엔도 이사오 |제목= 크리에이티브 비즈니스 씽킹|꺾쇠표= 예 |
20년간 [[홈디포]]의 최고경영자를 거쳐 [[홈디포]]의 이사회 의장를 역임한 버나드 마커스 ([[:en:Bernard Marcus|Bernard Marcus]])는 이사의 자격에 대해, "나는 (이사회 이사로서) 많은 질문을 (경영진에게) 할 것이다. 만약 답을 얻지 못한다면 나는 자리에 앉지 않을 것이다. (많은 질문을 던지고 답을 요구하는) 이런 유형의 이사야말로 내가 홈디포 이사회에 앉히려는 사람이기 때문이다."라는 견해를 피력했다. 이사회는 경영진이 승인을 요청한 경영 전략과 현안에 대해 적극적으로 논쟁을 벌이는 것을 의무로 삼아야 한다. 잘못된 경영 전략이라고 판단하면 이사회 이사는 경영진에게 적극적으로 `노`(No)라고 말할 수 있어야 한다는 뜻이기도 하다. 이사회가 오너와 경영진의 거수기에 그치는 젠틀맨 그룹이어서는 안 된다는 얘기다. 이사회가 경영진이 제시한 경영전략을 따지고 때로는 거부할 수 있으려면 충분한 정보가 있어야 한다. 그러나 경영진은 이사회에 정보 제공을 꺼리는 경향이 있다. 따라서 이사회는 적극적으로 경영진에게 정보를 요구해야 한다. 이를 위해서는 이사회와 경영진 상호 간, 이사회 멤버 상호 간에 신뢰가 있어야 한다. 경영진이 일부 이사들만을 대상으로 비공식적인 채널을 유지한다거나, 이사회 내부에서 여러 정치적인 분파가 생긴다면 신뢰가 유지될 수 없다.<ref name="김인수"/>
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; 현황
상장회사 이사 중 사외이사 비율이 1999년 24.8%에서 2005년에는 35.9%로 상승했고, 기업당 사외이사의 수에서도 1999년 1.72명에서 2005년에는 2.22명으로 증가했다.<ref>{{서적 인용 |저자= 김창룡|제목= 청렴한국 아름다운 미래|꺾쇠표= 예|
사외이사 제도에 따라, 상장회사들은 기업체 임직원 출신 경영인, 교수 변호사 등을 사외이사에 임명해 왔다. 그러나, 사외이사 중 경영인 출신은 전체의 27.8%에 불과했다. 여기에 계열사 임직원 출신인 7.9%를 제외하면 독립적인 사외이사 구실을 할 수 있는 경영인은 사외이사 중 19.9%에 불과했다. 오히려 유수한 대학의 총장들을 비롯하여 대학 교수가 전체의 30%에 이르며 가장 높은 비중을 차지하고 있다. <ref group="주">경제개혁연구소가 2009년 4월을 기준으로 81개 기업집단 계열사 263곳을 분석한 결과이다.</ref> 2005년 경, 210여명의 현직 교수가 사외이사를 겸직하고 있다. 한국에서는 기업체마다 교수가 사외이사로 끼지 않은 곳을 찾기 힘들다.<ref name="김인수"/> 그러나 이 제도는 그동안 여러 번 문제가 된 적이 있다. [[최열]], [[송자]] 등이 이 문제로 개인적으로 불이익을 당한 적이 있고, 최근에는 서울대 총장이 사외이사로 있는 회사로부터 지난 4년간 기술자문 대가로 1억4400만원을 받고도 학교에 신고를 하지 않아 물의를 일으키기도 하였다.<ref>{{서적 인용 |성= |이름= |저자고리= |공저자= |저자= 구승회 |제목= 덕과 악덕사이 |꺾쇠표= 예 |
대한민국의 상장기업의 사외이사 의무화 이후, [[미국]]과는 달리 사외이사가 차지하는 비중이 클수록 기업가치를 상승시켰고, 또 해당기업과 업무적으로 관계가 있는 사외이사보다는 독립적인 사외이사가 기업가치를 더 많이 상승시키며, [[대한민국]]과 같이 외부충격을 쉽게 받고 효율적으로 기업을 감시할 기관이 충분하지 못한 경제에서는 이사회의 독립성이 중요하다.<ref>{{뉴스 인용 |url = http://www.gnnews.co.kr/index.html?section=KNBA&flag=detail&code=178806&cate1=KNB&cate2=KNBA | 제목 = “독립적 사외이사가 기업가치 더 올린다” | 출판사 = 경남일보 |
하지만, 사외이사가 독립성을 가지고 있지 못해, '거수기'로서의 역할만 한다는 비판이 있다. 실제로 [[파이낸셜뉴스]]가 [[금융감독원]] 전자공시스템을 통해 49개 기업집단을 조사한 결과 2014년에 사외이사가 의결권을 행사한 1만3284표 중 99.7%인 1만3243표가 찬성으로 나타났다. 따라서, 사외이사의 독립성을 확보할 수 있는 제도를 강화해야한다는 지적이 있다. [[사외이사후보추천위원회]] 제도를 강화해 경영진과 독립된 사외이사진을 꾸려야 한다는 것이다.<ref>[http://news.naver.com/main/read.nhn?mode=LSD&mid=shm&sid1=101&oid=014&aid=0003392189 사외이사 제도 무엇이 문제인가] - 파이낸셜뉴스</ref>
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영국은 풍부한 사업 경험과 상업적 백그라운드를 가진 경영인 출신으로 이사회를 구성한다.<ref name="김인수"/><ref group="주">리처드 돕스 맥킨지 서울사무소 디렉터는 최근 한 심포지엄에서 "영국과 미국은 풍부한 사업 경험과 상업적 백그라운드를 가진 경영인 출신으로 이사회를 구성한다"고 밝혔다.</ref>
영국에서 사외이사는 다음과 같은 업무에 관여하고 있다. (2003년 [[데릭 힉스]]가 [[영국 정부]]로부터 위탁받아 작성한 보고서에 의거) <ref>{{웹 인용|저자 = Higgs, Derek
|url = http://www.dti.gov.uk/files/file23012.pdf |제목 = Review of the role and effectiveness of non-executive directors|
|}}</ref><ref>{{웹 인용|제목 = The Higgs Review summary page |url = http://www.dti.gov.uk/bbf/corp-governance/higgs-tyson/page23342.html DTI|확인일자 = 2007-10-20|}}</ref>
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