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{{main|프랑스 공방전}}
[[파일:Evolution of Plan Yellow.PNG|thumb|독일의 저지대 국가 침공계획인 황색 작전의 변천사.]]
프랑스 침공 제1단계 계획인 [[황색 작전]]({{lang|de|''Fall Gelb''}})은 육군 총사령관 [[발터 폰 브라우히치]] [[상급대장]], 장군참모총장 할더 상금대장을 비롯한 OKH 사람들이구성원들이 1939년 10월 초에 마련한 것이었다..{{sfn|Lemay|2010|p=96}} 1차대전 때의 [[슐리펜 계획]]을 담습한답습한 황색 작전은 [[네덜란드]]와 [[벨기에]]를 통한 포위공격을 필요로 했다.{{sfn|Melvin|2010|p=140}} 히틀러는 이에 만족스러워하지 않았고, 참모들은 10월 내내 작전 수정에 시간을 보냈다. 만슈타인 역시 이 작전계획이 불만족스럽기는 만슈타인도 마찬가지였다. 만슈타인이 보기에 황색 작전은 북익에 병력이 집중되어 있기에있어, 기습의기습 공습의 효과가 적고, 남쪽에서의 반격에 노출될 수 있다고 생각했다. 벨기에의 지형은 프랑스 공격을 위한 작전기지로 쓰기에 부적합했고, 만슈타인은 황색 작전이작전대로라면 제1차 세계 대전 때와 그랬던 것처럼같이 적의 섬멸에 실패하고실패하여 일부의결과적으로는 성공만일부 거둔성과 끝에 지리한참호전 [[참호전]]으로양상에 이르는 데 수렴할그칠 것이라고것으로 보았다예상했다. 10월 말 만슈타인은 따로 작전계획안을작전방침을 준비하여 상관 룬트슈테트를 통해 OKH에 계획안을 제출했다.{{sfn|Lemay|2010|p=98–102}}{{sfn|Forczyk|2010|pp=11–14}}
 
만슈타인의 계획은 [[하인츠 구데리안]]과의 비공식적비공식적으로 협조협조하여 하에 개발된 것으로개발되었는데, [[아르덴 숲]]의 울창한 구릉을구릉지를 통해 전차사단이 공격해 들어가면투입되면 아무도 그것을 예측하지 못할 것이고,것이며 그 틈을 타 [[뫼즈 강]]에 [[교두보]]를 마련, [[영불해협]]까지 전속력으로 달리는 것을 골자로 했다. 그러면 독일군은 벨기에-[[플랑드르]]의 연합군과 프랑스를 단절시킬 수 있게 된다. 이 작전은 훗날 "낫질작전({{lang|de|''Sichelschnitt''|지헬슈니트}})"이라고 불리게 된다. 또한 만슈타인의 계획안은 [[마지노 선]]을 측면공격하여 남쪽의기존의 방어를방어선을 강제하도록훨씬 하는 점도남쪽으로 포함되어확대하도록 있었다강제하였다.{{sfn|Forczyk|2010|pp=11–14}}{{sfn|Melvin|2010|p=145}}
 
OKH는 처음에는 계획서를 기각했다. 특히 할더는 이 계획이 아무짝에도 쓸모 없다고쓸모없다고 잘라 말했다. 그러나 11월 11일 히틀러가 [[스당]] 기습공격을 위한 병력 재배치를 명령했고, 작전은 만슈타인이 제안한 대로 진행되게 되었다.{{sfn|Lemay|2010|p=110–111}} 1940년 1월 10일 색 작전의 세부사항이 적힌 문서가 벨기에군의 손에 넘어가버리는 일이 발생하자([[메헬렌 사건]]) 히틀러는 더욱 전향적으로 계획 수정을 수용했다. 그러나 만슈타인의 상관인 할더 상급대장과 브라우히치 상급대장은 만슈타인이 자기 계획이 자신들의 계획을 대신해 사용되어야 한다고 계속해서 우기자 분개하였다. 1940년 1월 27일 할더는 만슈타인을 룬트슈테트의 집단군 사령부에서 짜르고경질하고 [[슈테틴]]의 [[제38군단 (독일 국방군)|제38군단]]으로 보내 버렸다파송해버렸다.{{sfn|Lemay|2010|pp=117–119}} 여전히줄곧 좀더 공격적인 계획을파격적인 찾아공격안에 헤매던갈급하던 히틀러는 2월 17일 만슈타인과 회동한 뒤 만슈타인의 계획서를 약간 수정한 것([[만슈타인 계획]])을 실행하라고 승인했다.{{sfn|Melvin|2010|p=132}} 만슈타인과 그의 38군단은 [[귄터 폰 클루게]]의 [[제4군 (독일 국방군)|제4군]] 휘하에 배속되어 프랑스 전역에서 약간의어느 활약을정도 했다활약했다. [[적색 작전]](프랑스 침공 제2단계)에 돌입하자 만슈타인의만슈타인 휘하 38군단은 최초로 [[아미앵]] 동쪽을 돌파, [[센느 강]]에 최초로 도달 및 도하했다. 프랑스 침공은 두드러진군사적으로 괄목할만한 군사적성공을 성공이었다거두었다. 만슈타인은 [[보병대장]]({{lang|de|''General der Infanterie''}})으로 진급하고 [[기사십자철십자장]]을 수훈했다.{{sfn|Forczyk|2010|pp=11–14}}{{sfn|Melvin|2010|p=178–179}}
 
=== 영국 ===

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