사외이사: 두 판 사이의 차이

아무리 이사회 관련 규제와 제도가 잘 정비돼 있더라도 이사회가 오너의 입맛에 맞는 사람들로 구성된다면 이사회가 제대로 기능할 수가 없다. 한국의 어느 대기업 H사는 오너가 이사회 의장이면서 사외이사 추천위원장까지 맡고 있다. 이러한 경우, 오너에게 반대 의견을 제시할 수 있는 사외이사가 선임될 가능성은 낮아 보인다.<ref name="매경668162">{{뉴스 인용 |url = http://news.mk.co.kr/newsRead.php?year=2010&no=668162 | 제목 = 이사회 침묵하면 회사는 침몰한다 | 저자 = 김인수 기자 | 출판사 = 매일경제 | 날짜 = 2010-12-3 }}</ref>

 

이사회는 경영진이 마련한 주요 경영 전략을 검토해 승인 여부를 결정하는 게 핵심 역할이다. 따라서 풍부한 기업 운영 경험을 갖춘 전문경영인 출신이 많아야 한다. 이사를 선정함에 있어서 스킬 매트릭스(skill matrix)<ref group="주">이사회가 필요한 여러 자질을 가로 축에 놓은 다음, 이사회 멤버들마다 해당 자질을 갖추고 있는지 표시하는 것이다. 그러면 지금 우리 이사회는 어떤 자질이 부족한지가 분명하게 드러난다. 이런 자질을 갖춘 이사를 찾아 선임하라는 게 [[램 차란]]의 충고다.</ref> 를 활용하라는 제안<ref group="주">[[램 차란]]의 제안이다.</ref>, 이사회를 최고경영자(CEO) 1명과 6명의 사외이사로 구성하고, 이들 사외이사는 기업의 라인 비즈니스에 대해 폭넓은 전문성을 갖춘 프로페셔널이어야 한다는 로버트 포젠(Robert Pozen)의 주장<ref group="주">로버트 포젠 미국 하버드대 경영대학원 교수가 "빅 아이디어: 프로페셔널 이사회를 위한 제안"이라는 글과 미국 경영월간지 하버드비즈니스리뷰(HBR) 2010년 12월호에 실린 기고문을 통해 주장한 것이다.</ref> 이 있다. 로버트가 예로 제시한 [[씨티그룹]]은 2008년 초반까지 사외이사 16명 중 1명만이 금융회사에서 일한 경험이 있었다. 화학업체, 통신회사, 인문학 교수 출신 등 다양한 인물로 이사회를 구성했지만 점점 복잡해지는 추세에선 적절한 방법이 아니었다는 게 로버트의 지적이다. 결국 씨티그룹의 이사회는 경영진이 위험한 파생상품에 투자하는 게 옳은지 판단할 전문성을 갖추지 못하고 있었다. 해당 업종의 큰 줄기뿐 아니라 지엽적인 사항들까지 꿰뚫고 있는 '진짜 전문가'로만 이사진을 채워야 한다는 것이 로버트의 주장이다.<ref>{{뉴스 인용 |url = http://www.hankyung.com/news/app/newsview.php?aid=2010122745221&sid=0105&nid=005&ltype=1 |제목 = 이사회, 더도덜도 말고 7명만 구성해라 | 출판사 = 한국경제 | 날짜 = 2010-12-27}}</ref> 로버트는 주요 기업에서 은퇴한 CEO 출신을 인재 풀로 활용하라고 충고한다. 실제로 콘ㆍ페리 연구소에 따르면 미국 기업의 96%가 다른 회사의 은퇴한 임원을 사외이사로 활용하고 있다.

 

대한민국의 상법은 "사외이사는 해당 회사의 상무(常務)에 종사하지 아니하는 이사"(제382조 3항)로 정의하면서 그 자격 요건에 있어서 여러가지 제약을 하고 있다. 사외이사는 회사의 업무집행에 관한 의사 결정, 대표이사의 선출, 업무 집행에 대한 감시 등의 업무를 수행한다.<ref>[http://www.outside-director.or.kr/sys/Odp_sysWhat.asp 사외이사제도란]</ref>

 

! 구분 !! 일반규정 (비상장회사) !! 상장회사

|-

 

그리고 상장회사의 사외이사는 여기에 더하여 다음의 어느 하나에 해당되지 아니하여야 하며, 이에 해당하게 된 경우에는 그 자격을 상실한다. ([[:s:대한민국 상법/제3편 회사/제4장 주식회사#542-8|상법 제542조의8 제2항]])

# [[미성년자]], [[금치산자]] 또는 [[한정치산자]]

# [[파산선고]]를 받고 복권되지 아니한 자

=== 주해 ===

{{각주|group="주"}}

<references/>