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11월15일, 독일 기갑군은 클린에 대한 공세를 시작했는데, 그곳에는 스탈린의 볼론콜람스크 방면의 반격명령을 위해 병력이 남쪽으로 이동하여 소련군의 예비병력이 없었다. 독일군의 초기공세는 이 전선군을 양분하여 소련군 16군과 30군을 분단시켰다.<ref name="GlantzTTG" /> 며칠간 계속된 치열한 전투가 이어졌다. 주코프는 회고록에서, "적은 피해에도 아랑곳없이 모든 수단을 동원하여 모스크바로 진격하기 위해 정면공격을 행했다."고 밝혔다.<ref name="Zhukov28">Zhukov, tome 2, p.28</ref> 독일군의 노력에도 불구하고 다중방어선은 소련군의 피해를 감소시켜 16군은 천천히 후퇴했고 방위선을 돌파하려는 독일군을 지속적으로 괴롭혔다.
 
독일 제3기갑군은 격전끝에 11월 24일 클린, 그리고 다음날 솔네츠네고르스크를 점령하였다. 소련군의 저항은 아직 강했고, 전투의 향방은 아직 알수 없었다. 후에 알려진대로, 스탈린은 주코프에게 모스크바가 성공적으로 방위될 수 있는지 공산당원답게 솔직히 이야기하라고 물었다. 주코프는 가능하지만, 예비병력이 절실히 필요하다고 대답했다.<ref name="Zhukov28" /> 11월 28일까지 독일 제7기갑사단은 최후의 주된 장애물의 하나인 모스크바-볼가 운하를 건너 교두보를 확보했고 클레믈린으로부터크레믈린으로부터 35&nbsp;km 근방까지 와 있었다.<ref name="GlantzTTG" /> 그러나 소련 제1돌격군의 강한 반격을 받고 운하를 건너 후퇴했다.<ref name="Zhukov30">Zhukov, tome 2, p.30</ref> 모스크바의 북서쪽 방면의 독일군은 크라스나야폴라냐에크라스나야폴랴나에 도달했다.<ref>Guderian, p.345</ref> 독일군 장교들은 망원경으로 소련 수도의 주요건물을 관측할 수 있었다. 그러나 소련 독일 양군은 모두 심하게 소모되어 어떤때는 일개 여단이 150명에서 200명의 소총수만을 보유하기도 했다. (일개 중대의 정원과 비슷했다) <ref name="GlantzTTG" />
 
툴라 근방의 남쪽에서는, 11월 18일 제2기갑군이 공세를 재개하여 시를 포위하려 시도하였다.<ref name="GlantzTTG" /> 그러나 이 공세를 맡은 독일군은 지난 전투에서 심하게 손상을 입었고 아직까지도 동계의복이 없었다. 결과적으로 독일군의 초기공세는 일일 5–10&nbsp;km 정도밖에 전진하지 못했고, 구데리안의 표현대로 성공의 기회는 불확실해져가고 있었다.<ref>Guderian, p.340</ref> 더욱이, 소련군 49군, 50군이 툴라 근방에서 독일 전차군의 측면을 공격하여 더욱더 진격 속도를 늦추었다. 그럼에도 불구하고 구데리안은 전광석화같은 공세를 계속할 수 있었고, 11월 22일에는 스탈리노고르스키를 점령하고 소련군 일개 보병사단을 포위했다. 11월 26일 독일 전차부대는 모스크바로 통하는 고속도로가 경유하는 카쉬라에 접근했다. 이에 대응하여 소련군의 격렬한 반격이 다음날 행해졌다. 몇 개의 보병여단과 전차집단이 지원하는 벨로프 지휘의 기병군단이 독일군을 카쉬라 근처에서 정지시켰다.<ref>A.P. Belov, ''Moscow is behind us'', Moscow, Voenizdat, 1963, p.97.</ref> 독일군은 12월 초에 시의 남쪽 출구만을 확보한채 뒤로 물러섰다.<ref>Belov, p.106</ref> 툴라 자체는 방어진지에 포진한 결연한 군인과 민간인들에 의해 사수되었다. 남쪽에서는 독일군이 모스크바에 근접하지 못했다.
== 소련군의 반격 ==
[[파일:Map Soviet 1941 Winter counteroffensive.jpg|thumb|right|350px|소련군의 반격 1941년 12월 5일 - 1942년 5월 7일]]
독일군의 공세가 정지되었지만, 독일 정보부대는 소련은 예비병력이 없고 반격은 불가능할 것이라고 예상했다. 이 예상은 오류로 드러났는데, 스탈린이 일본에 있던 간첩 [[리하르트 조르게]]가 일본이 소련을 공격하지 않을것이라는 보고를 해옴에 따라 시베리아와 극동으로부터 완비된 사단들을 모스크바 방면으로 배치했기 때문이었다. 소련군은 바실레프스키와 주코프가 세운 반격계획을 스탈린이 승인한 12월 초까지<ref>Zhukov, tome 2, p.37</ref> 58개 사단규모의 예비병력을 편성했다.<ref name="Jukes32" /> 그러나 이런 새로운 예비병력을 가지고서도 작전에 동원된 소련군 병력은 독일군보다 조금 많은 1,100,000 명에 불과했다.<ref name="GlantzDecCounter" /> 그럼에도 불구하고 용의주도한 부대 배치로 주요 지점에서는 2:1의 병력비 우위를 가질 수 있었다.<ref name="Jukes32" /> 12월 5일 칼리닌 전선군이 반격을 시작하였다. 이틀동안 조금 전진한 끝에 소련군은 모스크바 인근의 [[크라스나야폴라냐크라스나야폴랴나]]와 다른 몇 개 도시를 재점령했다.<ref name="MosEnc" />
 
[[파일:Soviet Offensive Moscow December 1941.jpg|thumb|right|350px|1941년 12월 전차의 지원을 받으며 반격하는 소련군 부대]]