주주총회: 두 판 사이의 차이

주주총회의 결의사항 중에서 중요한 사항에 대해서 취해지는 결의방법을 특별결의라 한다. 이 결의는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식 총수의 3분의 1 이상의 수로써 정하여야 한다([[:s:대한민국 상법/제3편 회사/제4장 주식회사#434|대한민국 상법 제434조]]). 이 경우의 정족수는 보통결의의 경우와는 달리 정관으로써도 배제할 수 없다. 특별결의를 필요로 하는 사항은 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도([[:s:대한민국 상법/제3편 회사/제4장 주식회사#374|제374조 제1항 제1호]]), 사후설립([[:s:대한민국 상법/제3편 회사/제4장 주식회사#375|제375조]]), 이사·감사의 해임([[:s:대한민국 상법/제3편 회사/제4장 주식회사#385|제385조 1항]], [[:s:대한민국 상법/제3편 회사/제4장 주식회사#415|제415조]]), 영업 전부의 임대 등(374조 2호), 전환사채의 발행에 관한 사항(513조 3항), 정관변경(433조, 434조), 자본의 감소(438조), 회사의 해산(518조), 계속(519조) 및 합병(522조) 등이다. 특별결의의 특수한 것으로서 총주주의 동의를 요하는 경우가 있다. 즉 주식회사를 유한회사로 조직변경을 하는 경우에는 총주주의 일치에 의한 결의가 필요하다(604조). 유한회사의 사원은 약간의 경우에 자본충실 의무를 부담하고 있으므로(550조, 553조), 주식회사나 유한회사로 조직을 변경함으로써 사원책임이 가중되는 결과가 되어 주주 유한책임의 원칙에 반하므로 총주주의 일치에 의한 결의가 요구되는 것이다. 또 이사·감사·발기인·청산인의 책임면제에는 총주주의 동의가 필요한데(324조, 400오400조. 542조 2항), 이것은 동의가 있으면 되는 것으로서 반드시 총회를 소집해서 결의하지 아니하여도 무방하다. <ref name="글로벌 특별결의"> 《[[글로벌 세계 대백과사전]]》〈[[:s:글로벌 세계 대백과사전/법률/상 법/상 법/주식회사#특별결의|특별결의]]〉</ref>