사외이사: 두 판 사이의 차이
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일반적으로 사외이사는 회사의 피고용인은 아니다. [[이사회]]를 구성하면서 동시에 회사 집행 관리자인 [[사내이사]]와는 구별된다. (보통 이들은 [[경영자]]이다.) 사외이사제도는 경영진과 최대주주로부터 독립되어 회사 상무에 종사하지 않는 이사를 이사회 구성원으로 선임해서 회사의 의사결정을 견제하고 감시토록 하는 장치로 활용하기 위해서 도입된 제도이다.<ref name="박원호">{{저널 인용 |저자=박원호 |연도 = 2009 |작성월 = September |제목 =사외이사제도 도입 10년 - 평가와 개선과제 |저널 = 월간 상장 |url = http://www.klca.or.kr/ebook/sub_sgyearly_main.asp |확인날짜 =2010-02-19 }}</ref>
위대한 이사회를 만드는 것은 규정과 규제가 아니라, 사람들이 함께 일하는 방식이라는 주장이 있다.<ref name="김인수">{{뉴스 인용 |url = http://news.mk.co.kr/newsRead.php?year=2010&no=668084 | 제목 = 무엇이 위대한 이사회를 만드는가 | 저자 = 김인수 기자 | 출판사 = 매일경제 | 날짜 = 2010-12-03 }}</ref>
== 선진 관행 ==
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이사회는 경영진이 마련한 주요 경영 전략을 검토해 승인 여부를 결정하는 게 핵심 역할이다. 따라서 풍부한 기업 운영 경험을 갖춘 전문경영인 출신이 많아야 한다. 이사를 선정함에 있어서 스킬 매트릭스(skill matrix)<ref group="주">이사회가 필요한 여러 자질을 가로 축에 놓은 다음, 이사회 멤버들마다 해당 자질을 갖추고 있는지 표시하는 것이다. 그러면 지금 우리 이사회는 어떤 자질이 부족한지가 분명하게 드러난다. 이런 자질을 갖춘 이사를 찾아 선임하라는 게 [[램 차란]]의 충고다.</ref> 를 활용하라는 제안<ref group="주">[[램 차란]]의 제안이다.</ref>, 이사회를 최고경영자(CEO) 1명과 6명의 사외이사로 구성하고, 이들 사외이사는 기업의 라인 비즈니스에 대해 폭넓은 전문성을 갖춘 프로페셔널이어야 한다는 로버트 포젠(Robert Pozen)의 주장<ref group="주">로버트 포젠 미국 하버드대 경영대학원 교수가 "빅 아이디어: 프로페셔널 이사회를 위한 제안"이라는 글과 미국 경영월간지 하버드비즈니스리뷰(HBR) 2010년 12월호에 실린 기고문을 통해 주장한 것이다.</ref> 이 있다. 로버트가 예로 제시한 [[씨티그룹]]은 2008년 초반까지 사외이사 16명 중 1명만이 금융회사에서 일한 경험이 있었다. 화학업체, 통신회사, 인문학 교수 출신 등 다양한 인물로 이사회를 구성했지만 점점 복잡해지는 추세에선 적절한 방법이 아니었다는 게 로버트의 지적이다. 결국 씨티그룹의 이사회는 경영진이 위험한 파생상품에 투자하는 게 옳은지 판단할 전문성을 갖추지 못하고 있었다. 해당 업종의 큰 줄기뿐 아니라 지엽적인 사항들까지 꿰뚫고 있는 '진짜 전문가'로만 이사진을 채워야 한다는 것이 로버트의 주장이다.<ref>{{뉴스 인용 |url = http://www.hankyung.com/news/app/newsview.php?aid=2010122745221&sid=0105&nid=005<ype=1 |제목 = 이사회, 더도덜도 말고 7명만 구성해라 | 출판사 = 한국경제 | 날짜 = 2010-12-27}}</ref> 로버트는 주요 기업에서 은퇴한 CEO 출신을 인재 풀로 활용하라고 충고한다. 실제로 콘ㆍ페리 연구소에 따르면 미국 기업의 96%가 다른 회사의 은퇴한 임원을 사외이사로 활용하고 있다.
그러나 이사회가 경영진으로부터 독립되고 경영에 대해 전문성을 갖춘 인사로 채워졌다고 해서 이사회가 제대로 작동하는 것은 아니다. 경영진이 마련한 경영전략을 논쟁하지 않고 수동적으로 쫓아가기만 하는 문화가 이사회에 배어 있어서는 안 된다. 대표적인 사례가 회계 부정 스캔들로 파산한 [[엔론]]이다. 엔론만큼 뛰어난 금융ㆍ회계 전문가를 많이 포진시킨 이사회도 드물었다.
===자질===
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== 평가 ==
사외이사의 평가에 대해 이러한 의견이 있다. "사외이사들은 이사회 평가의 필요성을 받아들여야 하며 이사회는 무능한 이사들을 퇴출시키고 이사회의 전체적인 업무 수행 방식을 비판적인 입장에서 평가해야 할 권리와 의무를 지닌다는 사실은 두말할 필요가 없다. 성공한 기업의 위계질서상 가장 높은 곳에 앉아 있는 이사가 자신만 실적 평가에서 제외시킬 수는 없는 일이다. 사외이사의 재임명 또한 평가를 거쳐야 하고 동료 사외이사들의 승인을 얻어야 한다."
== 국가별 사외이사 ==
=== 대한민국 ===
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상장회사 이사 중 사외이사 비율이 1999년 24.8%에서 2005년에는 35.9%로 상승했고, 기업당 사외이사의 수에서도 1999년 1.72명에서 2005년에는 2.22명으로 증가했다.<ref>{{서적 인용 |저자= 김창룡|제목= 청렴한국 아름다운 미래|연도= 2006|출판사=한길사 |id= {{ISBN|8935658332}} |쪽=104}}</ref><ref group="주">2005년 3월 한국상장회사협의회의 발표에 따르면 그렇다.</ref> 그러나, 협의회가 2009년 3월 31일 현재 사외이사를 선임하고 있는 전 상장법인 1,578개의 사외이사 현황을 분석한 자료에 의하면 사외이사의 총수는 3,125명으로 한 회사 평균 1.98명이며 2개 회사의 사외이사를 겸직하고 있는 사외이사는 203명이었다. 외국인 사외이사는 75명으로 전체의 2%에 머물렀다.<ref name="기업지배구조"/> {{Rp|179~180}}
사외이사 제도에 따라, 상장회사들은 기업체 임직원 출신 경영인, 교수 변호사 등을 사외이사에 임명해 왔다. 그러나, 사외이사 중 경영인 출신은 전체의 27.8%에 불과했다. 여기에 계열사 임직원 출신인 7.9%를 제외하면 독립적인 사외이사 구실을 할 수 있는 경영인은 사외이사 중 19.9%에 불과했다. 오히려 유수한 대학의 총장들을 비롯하여 대학 교수가 전체의 30%에 이르며 가장 높은 비중을 차지하고 있다.
대한민국의 상장기업의 사외이사 의무화 이후, [[미국]]과는 달리 사외이사가 차지하는 비중이 클수록 기업가치를 상승시켰고, 또 해당기업과 업무적으로 관계가 있는 사외이사보다는 독립적인 사외이사가 기업가치를 더 많이 상승시키며, [[대한민국]]과 같이 외부충격을 쉽게 받고 효율적으로 기업을 감시할 기관이 충분하지 못한 경제에서는 이사회의 독립성이 중요하다.<ref>{{뉴스 인용 |url = http://www.gnnews.co.kr/index.html?section=KNBA&flag=detail&code=178806&cate1=KNB&cate2=KNBA | 제목 = “독립적 사외이사가 기업가치 더 올린다” | 출판사 = 경남일보 | 날짜 = 2007-12-18}}</ref><ref>Choi, J. J., Park, S. W., Yoo, S. S.,(최종무, 박세운, 유세현) 2007. The value of outside directors: Evidence from corporate governance reform in korea. Journal of Financial and Quantitative Analysis 42, 941–962.</ref>
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영국은 풍부한 사업 경험과 상업적 백그라운드를 가진 경영인 출신으로 이사회를 구성한다.<ref name="김인수"/><ref group="주">리처드 돕스 맥킨지 서울사무소 디렉터는 최근 한 심포지엄에서 "영국과 미국은 풍부한 사업 경험과 상업적 백그라운드를 가진 경영인 출신으로 이사회를 구성한다"고 밝혔다.</ref>
영국에서 사외이사는 다음과 같은 업무에 관여하고 있다. (2003년 [[데릭 힉스]]가 [[영국 정부]]로부터 위탁받아 작성한 보고서에 의거)
|저자 = Higgs, Derek
|url = http://www.dti.gov.uk/files/file23012.pdf
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